Registre de mouvements de titres : papier ou dématérialisé ?

Thibaut
Thibaut
Registre de mouvements de titres

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La propriété des titres de sociétés (actions) est matérialisée par une inscription en compte. Autrement dit, chaque actionnaire dispose d’un compte d’actionnaire individuel ouvert auprès de la société, contenant au crédit l’ensemble de ses titres composant ou donnant accès au capital social de la société.

Les transferts de titres, comme la cession d’actions, s’opèrent en adressant à la société un ordre de mouvement (ODM) afin qu’elle matérialise la cession en débitant le compte du cédant et créditant le compte du cessionnaire. Le registre de mouvements de titres (RMT) quant à lui, est semblable à un journal répondant à certaines exigences et répertoriant par ordre chronologique les mouvements intervenus sur les titres composant le capital social depuis que la société est immatriculée.

La réglementation a récemment évolué et une Ordonnance n° 2017-1674 du 8 décembre 2017,  ainsi qu’un Décret n° 2018-1226 du 24 décembre 2018, relatifs à l’utilisation d’un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers, permettent désormais aux sociétés non cotées de choisir les modalités de tenue de leur registre entre le papier et la blockchain. Blockpulse vous présente les avantages à opter pour un registre de mouvements de titres dématérialisé.

Registre de mouvements de titres papier vs registre dématérialisé : une valeur juridique équivalente


La réglementation précise que l’inscription des titres de capital (c’est à dire les actions) dans un Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) tel que celui proposé par Blockpulse vaut inscription en compte. C’est donc un principe d’équivalence entre les comptes individuels d’actionnaires et registre de mouvements de titres papiers et le registre dématérialisé sur la blockchain qui est consacré !

L’inscription en compte des actions et les transferts d’actions réalisés de manière dématérialisée ont donc la même valeur juridique et confèrent les mêmes droits aux actionnaires lorsqu’ils sont réalisés sur une solution blockchain. Juridiquement, il n’y a donc aucune différence entre la tenue de ses registres sur papier ou de manière dématérialisée.

Registre de mouvements de titres dématérialisé : une sécurité accrue


Tout d’abord la simple tenue d’un registre de mouvements de titres sur papier peut conduire à des erreurs lors de la retranscription manuscrite des évolutions du capital social. De plus, au cours de la vie de la société, la personne chargée de la tenue du registre peut être amenée à changer et la simple compréhension du registre de mouvement de titres peut s’avérer fastidieuse.

Le registre de mouvements de titres papier peut être accidentellement perdu, détruit ou détérioré, sans qu’il n’existe de copie. Or, son importance est fondamentale en ce qu’il permet de vérifier la propriété des actions composant le capital de la société, donc concrètement de savoir à qui appartient la société !

Le DEEP, basé sur la technologie blockchain, permet une sécurité accrue de vos registres de mouvements de titres dématérialisés. En effet, l’une des caractéristique essentielle de la blockchain est l’immutabilité des informations stockées, permise grâce à des procédés cryptographiques.

Les actions et les mouvements intervenus sur le capital de la société ne peuvent être ni dupliqués, ni falsifiés ou même altérés, l’ensemble des mouvements réalisés et retranscrits sont immuables.  Le risque d’erreur ou de fraude est donc amoindri.

De plus, la blockchain est une technologie décentralisée, cela signifie que le registre de mouvements de titres dématérialisé est distribué à plusieurs emplacements dans le réseau, le risque de perte accidentelle ou de détérioration permise par la tenue d’un registre papier est donc évité. De plus, Blockpulse conserve l’historique de l’ensemble des mouvements de titres de votre société de manière périodique et sécurisée.

Registre de mouvements de titres dématérialisé : une plus grande transparence


Le registre de mouvements de titres dématérialisé sur la blockchain permet une plus grande transparence que le registre papier. En effet, la transparence est l’une caractéristique essentielle de la technologie blockchain. Le registre est conçu pour être consultable par tous (blockchain publique) ou seulement par ses membres autorisés (blockchain privée). Blockpulse utilise une solution de blockchain privée.

La composition de l’actionnariat (captable), traditionnellement réalisée sur un tableau Excel en croisant les registres de mouvements de titres papiers et les comptes individuels d’actionnaires papiers, est désormais accessible à tout moment et à toute personne autorisée à la consulter, de manière instantanée et claire.

La transparence, mais surtout l’accessibilité et la clarté vis-à-vis des actionnaires actuels de la société et des futurs investisseurs est désormais assurée. Chaque actionnaire dispose de son compte individuel permettant de faciliter chaque transaction et d’en conserver facilement l’historique pour un suivi actualisé et permanent de l’évolution de la répartition de l’actionnariat.


Registre de mouvements de titres dématérialisé : une gestion automatisée


Le Dispositif d’Enregistrement Électronique Partagé (DEEP) permet d‘automatiser les transferts d’actions (cessions). Cette innovation permet d’assurer un plus grand respect des stipulations des statuts et du pacte d’actionnaires, notamment des clauses de cession de titres, comme la clause d’agrément, la clause de préemption ou encore la clause de rachat forcé d’actions.

En effet, lors d’une cession d’actions, les actionnaires demandent l’approbation vous permettant de faire respecter les droits de vos actionnaires compris dans vos statuts et votre pacte d’actionnaires. Cela permet d’éviter les litiges et d’assurer la continuité de la société. Les cessions de titres sont donc facilitées et effectuées conformément aux engagements des actionnaires afin d’assurer leur régularité.

Registre de mouvements de titres dématérialisé : une tenue simplifiée


Opter pour un registre de mouvements de titres dématérialisé vous permet d’éviter la fastidieuse retranscription manuscrite des mouvements affectant le capital social de votre société pour assurer sa tenue et sa mise à jour. Une fois renseignée et validée, votre table de capitalisation restera à jour automatiquement tout au long de la vie de votre société, sans aucun effort !
De plus, vous évitez le déplacement au Greffe du Tribunal de commerce afin que votre registre papier soit paraphé au Greffe. Vous pouvez ainsi gagner du temps pour vous concentrer sur votre business.

Avec Blockpulse, il  est possible d’exporter votre registre d'actionnaires en un clic, d’avoir de la visibilité sur les calendriers de conversion ou d’exercice des instruments d’intéressement au capital émis (BSA,BSPCE, AGA) et de maîtriser à chaque instant la composition de votre actionnariat sur une base pleinement diluée, c’est-à-dire dans l’hypothèse où tous les instruments donnant accès au capital étaient exercés.

De plus, lors d’une levée de fonds (augmentation de capital) ou encore d’un rachat, l’opération sera facilitée et sécurisée. Vous éviterez les coûts d’audit nécessaires à la vérification de votre captable et mettrez toutes les chances de votre côté pour rassurer les investisseurs. Avec Blockpulse, votre levée de fonds est fluidifiée, accélérée et réalisée à moindre coûts.

Thibaut

Thibaut est le fondateur de Blockpulse et ancien avocat en droit des sociétés.