Pourquoi investir en start-up via un SPV ?

Thibaut
Thibaut

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Qu’est-ce qu’un SPV ? Pourquoi est-ce un bon moyen pour investir dans des start-up ? Et quels sont les avantages d'un SPV ? Pourquoi choisir Blockpulse pour investir via un SPV ? Trouvez toutes les réponses à ces questions grâce à cet article que nous - l'équipe Blockpulse - avons concocté spécialement pour vous !

S’il était auparavant réservé aux fonds d’investissements de venture capital et aux business angels les plus réputés, l’investissement en start-up se démocratise et se professionnalise de plus en plus. En effet, il est désormais possible d’investir dans de jeunes pousses de la French tech (🐓) moyennant un ticket d’entrée relativement accessible et des formalités facilitées. Des structures d’investissement comme les SPV présentent de nombreux avantages - tant pour les investisseurs que pour les start-up.

Qu’est-ce qu’un SPV ?

Un SPV (special purpose vehicle) est un véhicule d’investissement. À la différence de fonds d'investissement qui obéissent à une politique d'investissement souvent très large, le SPV a pour objet d'investir les fonds collectés auprès de plusieurs investisseurs dans une ou plusieurs start-up cibles, qui peuvent être en phase de pré-amorçage, ou plus matures (série A, B, C).

Côté investisseur, celui-ci deviendra actionnaire du SPV en souscrivant aux actions émises par ce dernier. Et, le SPV deviendra lui-même actionnaire de la ou des start-up cible(s). Ainsi, l'investisseur se retrouvera à détenir, de manière indirecte, des actions de la ou des start-up cible(s). De cette manière, il pourra réaliser des plus-values en cas de succès lors de sortie du SPV de la ou des start-up cible(s).

Quel sont les intérêts de l'investissement en start-up via un SPV ?

... Côté start-up !

L’investissement via un SPV facilite la levée de fonds des start-up, et la rend donc moins onéreuse et permet également de garder une table de capitalisation concentrée, sans avoir des dizaines de "petits" investisseurs à concerter lors des décisions collectives et autres évènements survenants lors de la vie sociale d'une start-up.

Facilitation de la levée de fonds : Les fondateurs auront à négocier qu'avec le représentant du SPV (et non des dizaines d'investisseurs avec des exigences différentes). Cela permet donc de centraliser les négociations et de gagner du temps (et donc de l'argent) lors de la levée de fonds.

Table de capitalisation propre : Qui dit SPV... Dit actionnariat de la start-up moins éclaté dans la mesure où l’ensemble des investisseurs est regroupé au sein du SPV dédié - qui ne représente qu’un seul et unique actionnaire dans sa table de capitalisation. La gestion de l’actionnariat et de la vie sociale (i.e., prise de décisions, etc) est ainsi facilitée, et la communication entre les fondateurs et les investisseurs fluidifiée.

... Côté investisseurs !

Grâce aux SPV, les investisseurs vont pouvoir investir collectivement et prendre part à des levées de fonds parfois significatives de start-up à fort potentielle de croissance.

Financement de sociétés à fort potentiel de croissance : Le SPV est un excellent moyen de prendre part à une levée de fonds de start-up (i.e., jeunes sociétés à fort potentiel de croissance), qui est parfois d’un montant conséquent, en n’engageant qu’une petite partie de leur capital puisque le ticket moyen exigé est plus accessible (c. minimum 500 euros au regard du marché). Les investisseurs peuvent ainsi diversifier leurs investissements en multipliant les SPV pour multiplier les opportunités d’investissement ainsi que les probabilités de réaliser un désinvestissement à succès.

Plus de poids : Les investisseurs ont l’opportunité d'investir collectivement et de bénéficier d'un poids dans les négociations nettement plus important que s'ils investissaient seuls, avec souvent un petit ticket.

Plus de compétences : Pour les investisseurs plus profanes de l'écosystème start-up, l'investissement via un SPV leur permettra de bénéficier du réseau et de la compétence des initiateurs du SPV, souvent plus professionnels.

Et pour les investisseurs plus professionnels...
Les investisseurs en capital-risque utilisent parfois ce genre de SPV pour investir dans des start-up qui ne correspondraient pas à la politique d'investissement du ou des fonds dans le(s)quel(s) ils investissent.

Investir en SPV est également un bon moyen pour un investisseur de commencer à se constituer un track record en tant que venture capitalist (VC) pour attirer l’attention de ses propres futurs investisseurs qui pourront ultérieurement vouloir souscrire à un fonds plus conséquent en fonction de ses performances.

Par ailleurs, les investisseurs à l'origine de l’opportunité d’investissement via le SPV peuvent se faire rémunérer de différente manière, et notamment :

  • rémunération en cas de performance de l'investissement grâce à un mécanisme proche de celui du carried interest,  en bénéficiant, à eux-seuls, de 20% de la plus-value dégagée à la sortie de l’investissement, ou
  • le cas échéant, rémunération en tant que dirigeant du véhicule (si l'investisseur a une telle qualité).

Et niveau inconvénients... Quels sont-ils ?

Un SPV est une société qui s'insère entre la start-up et les investisseurs... Le rajout de cet étage peut donc entrainer des conséquences fiscales négatives. Cependant, une bonne structuration du SPV permet de les éviter notamment via le respect des conditions du régime mère-fille ou du régime des plus-values long terme. Sous certaines conditions, les investisseurs, personnes physiques (i.e., qui n'investissent pas via une société) pourront être éligibles aux avantages fiscaux incitant à l'investissement dans des PME tel que la réduction d'impôt prévue par la loi Madelin (IR-PME).

Par ailleurs, il est à noter que les investisseurs de start-up via des SPV ne disposent pas de pouvoir individuel de décision au sein de celle-ci.

Pourquoi investir en SPV avec Blockpulse ?

Pour rappel, Blockpulse accompagne les start-up lors de leurs levées de fonds ou dans le cadre de l'association de personnes clés à leur capital (émission de BSA ou de BSPCE) en digitalisant et automatisant le création de tels titres financiers et leurs suivi - le tout de manière ultra sécurisée grâce à la blockchain. Cela permet à Blockpulse d'offrir à ses clients une table de capitalisation mise à jour, en temps réel et une expérience plus immersive des associés dans l'actionnariat de leur société.

Avec son offre SPV, Blockpulse vous permet de créer un SPV dans un temps record (c. 10 jours en moyenne), grâce à une procédure efficace et des partenariats avec des professionnels du droit de renom.

Génération automatique de la documentation : Sur la base de réponses apportées sur la plateforme, Blockpulse généra l'ensemble des documents requis pour l'immatriculation du SPV (e.g., statuts, déclaration des bénéficiaires effectifs) mais également pour ses levées de fonds (e.g., bulletin de souscription, procès-verbaux des décisions collectives des associés et/ou du président).

Gestion de la partie administrative par Blockpulse : Appels de fonds auprès des investisseurs du SPV, vérification d’identité réglementaire (KYC/AML), signature électronique de la documentation juridique, répartition des frais entre les investisseurs proportionnellement au montant de leur investissement, inscription des titres sur la blockchain et gestion des titres tout au long de la vie du SPV grâce à une interface intuitive et dématérialisée, et personnalisée pour chaque actionnaire... Bref, Blockpulse s'occupe de tout !

Offre SPV ultra sécurisée à deux égards : Le juridique, c'est du sérieux ! Et nous le savons. C'est pour cela que l'offre SPV a été structurée avec des avocats partenaires, afin d'apporter le plus de sécurité juridique à nos clients. Par ailleurs, la propriété des actions émises par le SPV sera ultra-sécurisée par la blockchain.  En effet, depuis l’Ordonnance “Blockchain” du 8 décembre 2017, il est possible d’inscrire les actions de sociétés non cotées dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP). Les actions du SPV sont donc émises puis tokenisées, c’est-à-dire inscrites dans la blockchain.

Possibilité d'un marché secondaire : La plateforme Blockpulse offre la possibilité pour les investisseurs (sous réserve des stipulations statutaires et, le cas échéant, de celles du pacte d'associés) de transférer leurs actions à des tiers. C'est donc un bon moyen de faire gagner de la liquidité aux actions émises.

Bref, Blockpulse, ses avocats et autres professionnels du droit partenaires seront à vos côtés lors de la structuration, la constitution et tout au long de la vie du SPV.

Thibaut

Thibaut est le fondateur de Blockpulse et ancien avocat en droit des sociétés.