Les exigences de tenue de registre de mouvements de titres

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 18 mai 2020 à 14:32

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Table des matières

Dans les sociétés par actions, notamment les Sociétés Anonymes (SA) et les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), il est nécessaire de conserver une trace chronologique des mouvements de titres de la société dans l’hypothèse d’une augmentation de capital ou autres opérations. Pour ce faire, l’article L. 228-1 du Code de commerce impose la tenue d’un registre à peine de nullité des mouvements de titres non retranscrits.

Le registre de mouvements de titres : définition

Dans la pratique, ce registre est un document destiné à inscrire tout changement de répartition du capital entre les associés et ainsi à retracer chacun des mouvements de titres opéré au sein de la SAS. Ce document représente une véritable chronologie de la détention des titres où chaque opération est mentionnée, qu’il s’agisse d’une cession, d’apports, de nantissements ou de donation d’actions, de conversion d’options, de cessions forcées etc.

Il arrive en outre que certains y mentionnent la création de nouvelles actions émises lors d’une augmentation de capital, ou à contrario l’annulation d’actions dans le cadre d’une réduction de capital par voie de rachat-annulation de titres par exemple.

Ce registre doit présenter un certain formalisme afin d’être valide. En effet, il doit impérativement être coté et paraphé auprès du greffe du tribunal de commerce auprès duquel la société a été immatriculée.

Les cas pour lesquels le registre de mouvements de titres est obligatoire

S’il n’est pas utile pour les sociétés de personnes disposant non pas d’actions mais de parts sociales (telles que les sociétés civiles, les SARL ou les SNC), le registre de mouvements de titres est obligatoire pour les sociétés anonymes et les sociétés par actions simplifiées dénombrant moins de 100 actionnaires.

L’article L. 228-1 du Code de commerce énonce en effet que « Les valeurs mobilières, quelle que soit leur forme, doivent être inscrites en compte ou dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire, dans les conditions prévues par le II de l’article 94 de la loi de finances pour 1982 (n° 81-1160 du 30 décembre 1981) ».

La loi impose la tenue de ce registre mais cette obligation n’est assortit d’aucune sanction immédiate en cas de défaillance de la société. Cet article précise toutefois que tout transfert de la propriété de titres de la société ne sera valablement réalisé que par son inscription audit registre . Par conséquent, en l’absence de tenue conforme du registre de mouvements de titres, les cessions et transferts réalisés – fussent-ils démontrés de bonne foi par des contrats de cessions ou des ordres de mouvements – ne seront pas considérés comme valables. La société défaillante s’expose ainsi au risque de voir ces mouvements opérés de manière non conforme contestés.

Attention, le registre de mouvement ne constitue pas l’unique formalité à accomplir en cas de mouvement de titres. D’autres obligations peuvent être attachées à ce type d’opérations. Toute cession de titres, doit faire l’objet d’un acte qui permettra enregistrer la cession auprès du service des impôts. Les SAS peuvent remplir simplement un formulaire n°2759-SD destiné à cet effet.

Par ailleurs, chaque mouvement de titres doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) pour être régulière. D’une part, le cessionnaire doit s’acquitter d’un montant correspondant à 0,1%, 3% ou 5% du montant du mouvement réalisé. Le montant varie selon le type de société et sa prépondérance immobilière ou non et sous réserve des éventuels abattements. D’autre part, la plus-value réalisée par le cédant fera l’objet d’une taxation, le prélèvement forfaitaire unique (ou « flat tax »), instaurant un taux fixe de 30% comprenant les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu.

Il convient en outre de porter une attention particulière aux modifications à apporter au registre des « bénéficiaires effectifs ». Il est nécessaire d’enregistrer auprès du greffe (en s’affranchissant de frais avoisinant les 50€) les personnes physiques détenant directement ou indirectement plus de 25% du capital et/ou des droits de vote de la société, personnes qui sont susceptibles de changer en cas de mouvement de titres (étant précisé qu’à défaut de bénéficiaire effectif « réel », le dirigeant est considéré comme bénéficiaire effectif pour les besoins de cette déclaration).

Enfin, dans l’hypothèse ou le mouvement de titre s’accompagne d’un changement de dirigeant, viendront s’adjoindre les formalités de changement de dirigeant (par le biais d’un formulaire M3 accompagné d’une déclaration de non condamnation et de filiation) à réaliser auprès du greffe.

Les exigences légales de la tenue du registre de mouvements de titres

C’est l’article R. 228-8 du Code de commerce qui apporte l’essentiel des précisions quant à la tenue de ce registre. La disposition prévoit que chaque société doit désigner une personne habilité qui sera tenue de garder à jour ce registre.

Le règlement n’impose aucune forme spécifique s’agissant du registre de mouvements de titres. Tout naturellement, pour des raisons de praticité immédiate, les sociétés soumises à cette obligation se sont tournées vers des registres papier.

La plupart du temps, les registres de comptabilisation des titres nominatifs présentent des fiches individuelles à remplir. Il conviendra de réserver une fiche par détenteur de titres ou par groupe de titulaires (pour les situations de copropriété, démembrement (nue-propriété, usufruit), bail etc.). Sur chaque feuillet devra être mentionné l’intégralité des transferts de titres opérés et le total de titres détenus consécutif aux opérations réalisées.

Pour chacune des opérations réalisées, il conviendra de mentionner au registre :

  • la date à laquelle a eu lieu l’opération ;
  • l’identité (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) de l’ancien titulaire des titres (dans la pratique cette mention est formalisée par le renvoi de la fiche individuelle de l’actionnaire cédant précisant ces informations) ;
  • le numéro d’identification attribué aux actionnaires/associés concernés ;
  • les différentes catégories de titres affectées ;
  • la valeur nominale des titres ;
  • le nombre de titres concernés par le mouvement
  • la nature du mouvement de titre réalisé (apport, donation, cession, vente forcée etc.)
  • l’identité (ou la dénomination sociale) et l’adresse (ou le siège social) du bénéficiaire du mouvement de titres (dans la pratique il s’agit souvent d’un renvoi à sa fiche individuelle comportant les éléments requis).

L’Ordonnance « Blockchain », une impulsion en faveur de la dématérialisation du registre de mouvements de titres

Par une ordonnance du 9 décembre 2017 , dite « Blockchain » (ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017 relative à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers), le formalisme du registre de mouvements de titres évolue au bénéfice de la dématérialisation. Elle permet en effet d’inscrire tout mouvement de valeur mobilière dans une blockchain et de faire appel à un mandataire de registre blockchain, c’est précisément l’activité de Blockpulse.

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