Qu'est-ce qu'une table de capitalisation, pourquoi est-ce important de la tenir à jour?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 4 août 2020 à 14:04

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Table des matières

Une table de capitalisation (ou « cap table » version start-up) est un document listant les actionnaires de votre entreprise et la part de l’actif circulant qu’ils possèdent. Elle doit répondre à la question : qui détient quoi ? Elle est particulièrement utile pour éviter le risque de dilution, en ce sens, plusieurs règles doivent être appliquées.

Qu’est-ce qu’une table de capitalisation ?

Une table de capitalisation répertorie les détenteurs de titres financiers donnant accès au capital social d’une société. Elle inclut le nombre et le pourcentage d’actions possédées par chacun des actionnaires, la liste des investisseurs, les détenteurs de valeurs mobilières tels que les BSPCE, les BSA, par exemple.

Elle débute avec le pourcentage et le nombre d’actions possédées par les cofondateurs de l’entreprise lorsqu’ils sont plusieurs. Chaque ligne du registre doit correspondre à un actionnaire, tandis que le total des pourcentages doit toujours être égal à taux de cent pour cent. À la création de l’entreprise, les associés font le choix d’un nombre d’actions représentant le capital initial, de leur valeur, et de la répartition du capital initial entre eux.

Lorsque l’entreprise entreprend sa première levée de fonds en augmentation de capital, “un tour de table”(comme auprès de « business angels »), les fondateurs offrent des actions en échange du montant de l’investissement. Ils ouvrent donc leur capital à des futurs actionnaires et de nouvelles actions sont émises. Ceci doit alors être noté dans la table de capitalisation car la répartition du capital se trouve changée. De plus, il doit être noté que les actionnaires ont le droit de consulter à tout moment de nombreuses informations sur l’entreprise dont ils détiennent du capital.

Représenter simplement la table de capitalisation

La table de capitalisation doit montrer la part du capital non dilué (uniquement le capital social de l’entreprise) et pleinement dilué (le capital social + les autres instruments émis qui ont vocation à faire augmenter le capital social de l’entreprise à terme). Cela donne ainsi une claire représentation de l’évolution du patrimoine financier de l’entreprise.

Lorsque des fonds d’investissement, ou des sociétés de capital-risque investissent à leur tour dans l’entreprise, l’opération devra être réitérée. Cela sera également le cas quand des BSPCE seront émis, et ce même s’ils n’ont pas encore été souscrits par les employés détenteurs de bons.

Dans les colonnes, il s’agit d’ajouter les types de titres financiers, le pourcentage de titres financiers détenus, et la répartition avant et après dilution. Ainsi, il sera aisé d’ajouter le nombre de titres détenus par chacun. Si un actionnaire détient plusieurs types de titres financiers, tout sera noté sur la même ligne. Cela sera alors visible d’un simple coup d’œil.

À leur commencement, la plupart des sociétés établissent leur table de capitalisation sur Excel car les tableaux sont encore relativement simple. Quelques cases du registre sont utilisé pour les start-up puisqu’aucune levée de fonds n’a encore été opérée. Les choses se compliquent par la suite, à mesure que de différents tours de table sont effectués et des options d’achats d’actions sont émises, notamment les BSPCE pour fidéliser et aligner les intérêts des salariés et associés.

Pourquoi est-ce important de tenir à jour sa table de capitalisation ?

La cap table est un document qui doit être mis à jour régulièrement. Elle vous accompagnera durant toute la vie de votre entreprise. Elle servira à répertorier les détenteurs des titres financiers et également à attirer des investisseurs potentiels.

Pour répertorier chaque nouvelle levée de fonds et sorties du capital

La table de capitalisation est la représentation du capital de votre entreprise et l’évolution de sa structure capitalistique. Il faut que vous sachiez facilement qui détient les titres financiers de votre entreprise.

Cela devient particulièrement utile lorsque le type d’instruments financiers (actions, BSA, BSA AIR, BSPCE, etc.) et le type d’opérations (levées de fonds, conversion d’optionset cessions de titres) sont multipliés.

C’est pourquoi il est recommandé de se tourner vers des solutions sûres comme celles proposées par Blockpulse, qui rendent les opérations infalsifiables et immuable et sans problème de réconciliation. La table de capitalisation et le registre de mouvements de titres sont consultables en temps réel afin de prendre les bonnes décisions. Cela permet également de faire drastiquement baisser les coûts que vous prendrez un avocat pour mettre à jour ce document.

Une transparence pour attirer de nouveaux investisseurs dans votre entreprise

Les investisseurs potentiels vont souhaiter que vous leur transmettiez votre cap table. En effet, savoir qui détient quoi et à quel montant et pourra leur donner la visibilité nécessaire lorsqu’ils décideront d’investir dans votre entreprise.

Les instruments financiers types BSCPE, BSA AIR, BSA, obligations convertibles ne sont pas enregistré au Greffe. Les investisseurs doivent alors se fier aux fondateurs sur les informations fournis.

Une table de capitalisation et un registre de mouvements de titres actualisés en temps réel sans problème de réconciliation apporte une transparence pour les investisseurs présents et futurs. Par ailleurs, dans un soucis de diligence, un ou plusieurs investisseurs peuvent demander l’audit de la table de capitalisation et du registre de mouvements de titres qui peut s’avérer complexe et chronophage.

Comment réconcilier une table de capitalisation?

La table de capitalisation et le registre de mouvements de titres sont modifiés après chaque nouvelle opération. Une fois les contrats signés et les montants versés sur le compte bancaire de l’entreprise le président doit mettre à jour ces registres et les mettre à disposition de ses actionnaires.

Ensuite

Éviter les coûts d'audits en cas de table de capitalisation erronée

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