Startups : comment allouer vos BSPCE ?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 14 mars 2021 à 17:11

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Table des matières

Qu’est-ce qu’un BSPCE ?

Un Bon de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) est un titre qui donne le droit à son titulaire d’acheter à un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice ou strike price) des actions de la société émettrice pendant une certaine période (la période d’exercice).

Les BSPCE sont donc attribués gratuitement, il faudra simplement payer le prix de l’action par exemple 10 euros, si la valeur de la société émettrice a augmenté depuis parce qu’elle a réalisé des bénéfices, constitué des réserves, levé des fonds, alors la valeur de la société -plus spécifiquement de ses capitaux propres - augmentera.

L’action vaudra alors plus cher, par exemple 15 euros. Il sera donc avantageux d’exercer le BSPCE pour acheter une action 10 euros et la revendre 15 euros en réalisant une plus-value de 5 euros par action.

Qui peut bénéficier des BSPCE ?

Juridiquement, seuls les salariés et les dirigeants relevant du régime des salariés peuvent se voir attribuer des BSPCE. Depuis la loi Pacte du 22 mai 2019, les administrateurs, membres du conseil de surveillance et les organes statutaires équivalents dans la SAS peuvent se voir attribuer des BSPCE. Il est également possible d’attribuer des BSPCE aux salariés des filiales de la société (détenues à 75%).

Faut-il en attribuer à tout le monde ou bien seulement à certains salariés ? Le sujet peut être pesé en évaluant les deux options qui s’offrent à vous :

  • attribuer largement des BSPCE, à tous les salariés a pour inconvénient d’être perçu comme pouvant conduire à une dilution trop importante du capital et diminuer l’importance psychologiquement donnée au plan mis en place mais a pour avantage de prendre en compte le rôle de chacun dans la création de valeur et d’intéresser toutes les parties prenantes aux fruits de cette création de valeur ;
  • attribuer les BSPCE à un nombre limité de personnes, souvent les premiers salariés de la startup ou bien les personnes ayant un niveau de responsabilité et de séniorité plus élevé donne plus d’impact à l’attribution et limite la dilution.

Si au départ, la tendance était d’intéresser uniquement les cadres supérieurs (la deuxième option), aujourd’hui, la plupart des plans d’attribution de BSPCE incluent l’ensemble des salariés.

À noter: même si tous les salariés peuvent avoir droit à des BSPCE, il est possible de moduler la quantité de bons à laquelle chacun aura droit en fonction de sa séniorité dans l’entreprise ou encore de son niveau de responsabilité, ce qui constitue le meilleur compromis.

Quand allouer des BSPCE ?

Il est possible de mettre en place un plan d’attribution de BSPCE à tout moment. Néanmoins, il y a des moments dans la vie d’une société qui s’y prêtent davantage.

  • l’arrivée d’un nouvel associé opérationnel (“late founder”) : cet associé n’a pas participé à la constitution de la société, il n’est donc pas à proprement parler un fondateur. Néanmoins, il a vocation à être associé et donc à être intéressé au capital. Les BSPCE peuvent alors être un excellent outil pour intéresser le nouvel associé au capital sur la durée.
  • une première levée de fonds en amorçage (seed) : une levée de fonds, c’est-à-dire une augmentation du capital social de la société est souvent l’occasion de mettre en place un plan d’intéressement, au moins pour trois raisons.
  1. Tout d’abord, la levée de fonds aura le mérite de valoriser la société et donc de permettre de déterminer la valeur de l’action à un instant T pour fixer le prix d’exercice des BSPCE (prix de souscription des actions).
  2. Ensuite, les investisseurs, qu’ils soient business angels ou fonds de capital risque (venture capital) insisteront pour que soit mis en place au sein de l’entreprise un intéressement des salariés au capital afin d’aligner les intérêts en présence vers le succès collectif.
  3. Enfin, la compétition entre startups pour recruter les meilleurs talents favorise celles ayant mis en place un plan d’intéressement, les candidats aux postes que vous proposez pourraient ne pas se sentir suffisamment considérés dans le cas contraire.

Combien allouer de BSPCE ?

La part du capital attribuée par les start-ups se situe généralement entre 5 % et 10 % du capital lorsqu’elle est au stade du seed, c’est à dire du tour de financement en amorçage, la première levée de fonds. Lors de la Series A ce pourcentage augmente en moyenne à 12%, au-delà les entreprises en Series B, C, D consacrent en moyenne de 15 à 20% de leur capital en intéressement salarié.

De manière individuelle, le nombre de BSPCE attribués à chaque salarié varie en fonction de son rôle dans la société : les personnes clés, ayant des responsabilité managériales comme le CTO (directeur technique), le CFO (directeur financier), le CMO (directeur marketing) recevront plus de BSPCE qu’un salarié junior.

Le nombre de BSPCE dépend également de la séniorité du salarié dans l’entreprise. Un salarié se verra attribuer davantage de BSPCE lorsqu’il a rejoint la startup à ses débuts. Cela se comprend, le salarié a pris plus de risque, particulièrement a un moment où la société n’avait pas encore réalisé de levée de fonds significative et sa contribution a assurément eu un impact important sur le devenir de l’entreprise.

Une startup qui réalise son premier tour de financement en post-amorçage, donc l’équivalent d’une Series A, attribuera en moyenne

  • Environ 1 à 3% du capital sur un poste stratégique de top management
  • Environ 0,3 à 1% du capital sur un poste de management

Comment allouer ses BSPCE ?

Concernant la manière d’allouer les BSPCE, il faut s’intéresser aux conditions que les bénéficiaires des bons devront respecter pour pouvoir les acquérir définitivement et éventuellement, s’ils le souhaitent, les exercer afin d’acquérir des actions de la société.

Ces conditions tiennent le plus souvent à la performance du salarié et/ou à sa durée de présence dans l’entreprise. Elles peuvent être cumulatives ou alternatives. Il est également bien sûr possible de ne fixer aucune condition à l’attribution des BSPCE.

  • La condition de performance peut être collective ou individuelle, elle peut être fixée à moyen ou long terme. Pour des raisons de simplification, elle est souvent annuelle et globale.

  • La présence dans l’entreprise est le plus souvent utilisée, généralement fixée à 4 ans (parfois 3 ans), elle assure la fidélité du bénéficiaire puisque ce dernier acquiert ses bons à un rythme régulier et déterminé à l’avance (vesting). En général, on prévoit que le salarié n’acquiert rien durant un an, puis 25% de ses bons sont exerçables à la fin de la première année (c’est le “cliff”), ensuite il acquiert ses bons à un rythme mensuel ou le plus souvent trimestriel pour atteindre 100% au bout de 4 ans.

En pratique, pour allouer ses BSPCE, il faut passer par l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ou bien sur délégation, par décision du Président. Les caractéristiques des BSPCE sont fixés dans le Plan, enfin, il faudra tenir un calendrier d’acquisition des BSPCE suite au vesting et suivre leurs exercices, puis réaliser les augmentations de capital et attribuer les actions issues des BSPCE. La table de capitalisation pourra alors être mise à jour pour tenir compte des nouveaux actionnaires.

Blockpulse vous permet d’émettre vos BSPCE, de les allouer selon les caractéristiques que vous déterminez, de gérer leur exercice et mettre à jour en temps réel votre table de capitalisation de manière automatique.

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