BSPCE : quels bénéfices pour votre culture d’entreprise ?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 14 mars 2021 à 17:10

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Table des matières

Quels objectifs à l’attribution de BSPCE ?

Un Bon de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise (BSPCE) est un titre qui donne le droit à son titulaire d’acheter à un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice ou “strike price”) des actions de la société émettrice pendant une certaine période (la période d’exercice).

Décider de mettre en place un plan d’attribution de BSPCE peut jouer un rôle important dans la fidélisation des collaborateurs.
En effet, les BSPCE sont attribués par tranche, on parle de vesting c’est à dire une période d’acquisition (qui s’étale généralement sur 4 ans) pour attribuer l’intégralité des BSPCE à un bénéficiaire de manière lissée dans le temps afin de s’assurer de sa présence dans l’entreprise.

De plus, les BSPCE sont parfois conditionnés dans leur exercice à des conditions de performance, les salariés fidèles à l’entreprise seront, en plus, performants pour pouvoir atteindre leurs objectifs. Les BSPCE sont donc un instrument d’alignement des intérêts entre fondateurs, investisseurs et salariés de startup.

Au-delà de la fidélisation et de la performance des salariés déjà présents dans l’entreprise, la mise en place de plans d’intéressement des salariés peut attirer les meilleurs talents à vouloir travailler dans votre entreprise. En effet, de nombreuses start ups ont mis en place une politique d’intéressement des salariés au capital social et les meilleurs profils n’ont aucune difficulté à être recrutés. Un plan d’intéressement salarié incitatif peut donc constituer un atout dans votre stratégie de recrutement.

Comment communiquer sur les BSPCE ?

La mise en place d’un plan de BSPCE est un moment important. Le CEO (Président) et le CFO ou le DAF ont un véritable rôle pédagogique à jouer auprès des salariés pour expliquer en détail ce que sont les BSPCE, quelles sont leurs conditions d’attribution et les droits de chacun. Une présentation globale aux salariés pourra à cette occasion être réalisée lorsque l’ensemble des salariés ont vocation à bénéficier de BSPCE.

Il est très important de faire partager aux salariés cet affectio societatis autrement dit la volonté d’être associé. Attribuer des BSPCE, c’est dans une certaine mesure mettre sur un même pied les associés fondateurs et les salariés bénéficiaires de bons, qui ont vocation, eux aussi à devenir associés lorsqu’ils vont exercer leurs bons pour acheter des actions.

Il est de plus en plus fréquent pour les entreprises de communiquer publiquement sur les attributions de BSPCE, de façon transparente. Ainsi, il arrive que des startups mettent à disposition des salariés un tableau indicatif du nombre de bons attribués selon une grille en fonction du poste et de l’ancienneté par exemple ou bien encore un simulateur calculant leur gain à partir d’hypothèses simples de valorisation de la société et du nombre de BSPCE à exercer.

La signature de la documentation juridique relative à l’attribution des BSPCE est également l’occasion d’embarquer l’ensemble de salariés dans l’aventure, d’aligner l’ensemble des équipes vers un succès collectif en rappelant la vision de la boîte et ses objectifs.

Quelle signification concrète pour les bénéficiaires ?

Une opportunité de devenir actionnaire à terme

Pour les bénéficiaires de BSPCE, il est important de comprendre ce que sont les BSPCE et ce qu’ils ne sont pas : les BSPCE ne sont ni un complément de salaire, ni des actions.

Tout d’abord, les BSPCE ne sont pas un complément de salaire. Il ne s’agit pas d’un versement en numéraire, mais d’une valeur mobilière, d’un titre qui donnera droit si il est exercé à une action. Éventuellement, lorsque l’action sera revendue, si son prix d’acquisition (le prix d’exercice du BSPCE) est inférieur à son prix de cession, alors une plus-value sera réalisée (et non un salaire).

Ensuite, les BSPCE doivent être distingués des actions, sur au moins deux points :

  • D’une part, les BSPCE sont des bons permettant d’obtenir des actions, similaires à des options. Autrement dit, ils ne sont pas encore des actions, les bénéficiaires des bons ne sont donc pas actionnaires, ils n’ont ni au dividende, ni au droit de voter en assemblée générale d’actionnaires.
  • D’autre part, les BSPCE présentent moins de liquidité que des actions. En effet, les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprises ne sont pas cessibles (contrairement aux BSA). Il faut donc que la société attribue les bons, puis, que les salariés les acquiert définitivement au terme des conditions fixées par le plan (notamment de vesting) pour acquérir les actions et enfin les céder pour obtenir de la liquidité.

Une opportunité de réaliser une plus-value en cas de succès

Les salariés doivent voir les BSPCE comme un très gros bonus potentiel. Plus la boîte va loin, plus leur gain sera élevé et ils ont la possibilité d’y contribuer directement.

Concrètement, puisque les BSPCE sont attribués gratuitement aux salariés, ces derniers n’ont rien à débourser pour les acquérir, le risque est donc nul pour eux. Les bénéficiaires de BSPCE ne les exerceront et ne verseront le prix d’exercice (prix de souscription de l’action) que si la valeur de l’action a augmenté et qu’une plus-value peut être réalisée. À ce moment, les salariés devront financer eux-mêmes l’achat de leurs actions pour les revendre immédiatement et réaliser une plus-value, le risque est donc souvent peu important.

Le seul risque pour les bénéficiaires de BSPCE n’est pas financier mais émotionnel. La valeur d’un BSPCE est par nature incertaine. Il est en effet possible que ces derniers soient déçus si la croissance de l’entreprise n’est pas au rendez-vous voire qu’elle rencontre des difficultés et que sa valeur diminue, ce qui est probable au démarrage d’un projet entrepreneurial.
Dans ce cas, les BSPCE ne valent rien et les bénéficiaires renonceront alors à exercer leurs BSPCE, ne réaliseront aucun gain mais ne perdront pas d’argent.

Une fois les BSPCE acquis en tout ou partie au cours du vesting et exercés pour acquérir des actions, il faut comprendre que les actions de start-ups et de PME sont très peu liquides. Autrement dit, il n’y a pas de place de marché et donc peu de confrontation entre l’offre et la demande. Il peut donc être difficile de céder ses actions pour retirer une plus-value.

Généralement, un événement de liquidité pour une start-up correspond à une cession de l’entreprise, et plus rarement une introduction en bourse, une clause d’accélération peut alors parfois entrer en jeu.
Cette clause figure dans le mini-pacte d’actionnaires signé par les bénéficiaires de BSPCE et permet d’accélérer le calendrier de vesting, donc d’attribuer immédiatement l’ensemble des BSPCE à leur bénéficiaires qui pourront les exercer, si la société est introduite en bourse (IPO) ou revendue. Le départ du salarié bénéficiaire de l’entreprise peut également être une occasion pour qu’il exerce ses BSPCE, dans un délai qui est généralement de 15 à 90 jours à compter de son départ de l’entreprise.

En résumé, les BSPCE deviennent particulièrement intéressants lorsque l’entreprise est en croissance. Les bénéficiaires des bons pourront alors pleinement prendre conscience de la confiance qui leur a été accordée et récolter les fruits des graines qu’ils ont semé au cours du vesting tout en ayant conscience que le succès de l’entreprise est collectif et que le gain peut être nul.

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