BSA et BSPCE: comment associer ses salariés au capital ?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 14 mars 2021 à 17:15

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Table des matières

Associer ses salariés au capital de la société permet d’attirer, de fidéliser et de motiver les talents, économiquement intéressés au succès de l’entreprise. Les principaux instruments d’intéressement des salariés sont les bons de souscription d’actions (BSA) et les bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE).

Ces bons, une fois attribués aux salariés, leur donneront le droit d’acheter une ou plusieurs actions de la société à un prix fixé par avance (le prix d’exercice) et pendant une certaine période (la période d’exercice).

BSA et BSPCE : quelles différences ?

Les BSA et les BSPCE fonctionnent sur le même principe. Néanmoins, ils présentent des différences notables dont il faut avoir connaissance avant de mettre en place l’un ou l’autre au sein de votre société.

Tout d’abord, toutes les sociétés ne peuvent pas attribuer de BSPCE. Seules les sociétés anonymes (SA) ou sociétés par actions simplifiées (SAS), créées en France (ou ayant leur siège dans l’UE) depuis moins de 15 ans et soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) dont plus de 25% du capital social a été détenu de façon continue par des personnes physiques peuvent émettre des BSPCE.

Ensuite, les BSPCE sont attribués gratuitement, tandis que les BSA comportent le plus souvent un prix. Ce prix peut être symbolique (1 euro), il correspond le plus souvent à 20% du prix de souscription des actions auxquelles il donnera droit.

Par exemple, une société pourra émettre 600 BSA pour 1 euro chacun, ou 600 BSPCE, octroyés gratuitement, chaque bon donnant le droit de souscrire 1 action, au prix de souscription de 5 euros.

Une autre différence entre les BSA et les BSPCE tient aux personnes pouvant en bénéficier.

  • Les bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE) ne peuvent être attribués qu’aux salariés de la société et de ses filiales et aux dirigeants relevant du régime social des salariés. Depuis la loi Pacte du 22 mai 2019, les administrateurs, membres du conseil de surveillance des SA et leur équivalent statutaire dans la SAS peuvent également recevoir des BSPCE à titre de rémunération ;
  • Les bons de souscription d’actions (BSA) quant à eux, peuvent être attribués tant aux salariés, qu’aux dirigeants mais également à des tiers à la société.

De plus, les BSPCE sont incessibles, c’est-à -dire que les bénéficiaires peuvent ou bien les exercer pour acquérir des actions dans les conditions prévues par le Plan ou bien y renoncer. Les BSA quant à eux sont cessibles, les titulaires de BSA peuvent céder le bon lui-même, sans avoir à l’exercer pour réaliser une plus-value.

Enfin, la fiscalité des BSA et des BSPCE a été en partie alignée récemment. Depuis le 1er janvier 2018 :

  • En principe, les plus-values de cessions des actions acquises grâce aux BSA et BSPCE sont imposées au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à 30% qui se décompose en : prélèvements sociaux au taux de 17,2%, puis un taux forfaitaire d’imposition de 12,8% ;
  • Toutefois, pour les BSPCE, ce taux n’est applicable que si le salarié a travaillé dans la société pendant plus de 3 ans. Si ce n’est pas le cas, son gain sera imposé au taux de 30% au titre de l’impôt sur le revenu (soit 47,2% avec les prélèvements sociaux).

Comment émettre des BSA ou des BSPCE ?

Le processus d’émission des BSA et des BSPCE est très similaire et correspond à une augmentation de capital différée.

  • Tout d’abord, les dirigeants (le Président dans la SAS) devra rédiger un rapport destiné à l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ce rapport décrit la marche des affaires sociales, et notamment les motifs de la création des BSA, le montant maximal de l’augmentation de capital qui en résultera et les caractéristiques des BSA ;
  • Un commissaire aux comptes (CAC), devra intervenir afin de rédiger un rapport destiné à l’AGE pour apporter aux actionnaires une garantie sur la qualité de l’information et l’égalité de traitement. Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, cette intervention est obligatoire même pour les sociétés par actions (notamment les SAS) qui ne sont pas normalement tenues de désigner un CAC. Pour rappel, une société doit désigner un CAC lorsqu’elle franchit deux des seuils suivants : 4M€ de total de bilan, 8M€ de CA, 50 salariés ;
  • L’AGE est seule compétente pour modifier les statuts et donc augmenter le capital social, immédiatement ou à terme. C’est donc l’AGE qui décide de l’émission des BSA et BSPCE et des actions auxquelles ces derniers donnent droit. L’AGE décide également des conditions d’exercice, c’est-à-dire du prix et de la période d’exercice ;
  • L’AGE peut toutefois déléguer aux dirigeants le soin de fixer le prix et la période d’exercice ainsi que la liste des bénéficiaires des BSPCE ou BSA . C’est donc le plus souvent le dirigeant qui, sur délégation, va fixer les termes et conditions des bons (appelé le Plan ou le Règlement) et dresser la liste des bénéficiaires des BSA et BSPCE ;
  • Une délégation est également possible pour décider de l’augmentation de capital, c’est-à -dire de l’émission des actions auxquelles les bons donnent droit. En ce cas, l’organe de direction (le Président dans la SAS) établira un rapport complémentaire pour la prochaine AGO décrivant les conditions définitives de l’opération.

Un « mini-pacte » sera parfois rédigé entre la société et les bénéficiaires des bons avec des clauses similaires à un véritable pacte d’actionnaires (sortie conjointe, sortie forcée, préemption).

Dès l’exercice du BSA ou du BSPCE et le versement correspondant au prix d’exercice, l’augmentation de capital, déjà autorisée lors de l’émission des bons par l’AGE ou les dirigeants devra être réalisée pour émettre les nouvelles actions.

Les titulaires de BSA ou de BSPCE qui jusque-là n’étaient pas actionnaires, sans droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires, ni droit aux dividendes, le sont désormais. Les actions nouvellement émises seront en principe en tout points similaires aux actions existantes en matière de droit de vote et de droit au dividende.

Comment exercer les BSA et les BSPCE ?

Une fois le plan d’attribution de BSA ou de BSPCE arrêté, le plus souvent par les dirigeants, il précisera le prix d’exercice des bons, la période d’exercice et la liste des bénéficiaires.

Les bénéficiaires des bons reçoivent une lettre d’attribution, accompagnée du Règlement du plan d’attribution et d’un bulletin de souscription.

Le Règlement impose souvent une période de vesting (période d’acquisition des droits). Il s’agit du rythme auquel l’exercice des BSPCE et BSA pourra être réalisé pour acquérir des actions. De cette manière, les bénéficiaires acquièrent des droits progressivement et sont récompensés pour leur fidélité.

Le vesting se répartit généralement de la manière suivante :

  • 25% des bons sont acquis 1 an après la date d’attribution, et peuvent être exercés, cette période est appelée « cliff » ;
  • Le rythme d’acquisition est ensuite lissé de manière mensuelle ou trimestrielle, par exemple 2,08% des bons peuvent être exercés chaque mois (soit 6,25% chaque trimestre, ou 25% par an), pendant 3 ans.

Les titulaires de BSA et BSPCE ne sont pas encore actionnaires de la société, mais ont vocation à l’être. Ils n’ont pour l’heure ni droit de vote aux assemblées générales d’actionnaires, ni droit aux dividendes. En revanche, leurs droits d’actionnaires futurs doivent être préservés. Ils ont donc un droit de communication des documents que la société transmet à ses actionnaires actuels.

Les titulaires de bons seront réunis au sein d’une “masse” chargée de défendre leurs intérêts. De plus, ils seront réunis au sein d’une assemblée générale spéciale des titulaires de bons et devront en principe donner leur avis, à peine de nullité, si la société souhaite :

  • modifier sa forme sociale (passer d’une SAS à une SA par exemple) ;
  • modifier son objet social (les activités qu’elle réalise) ;
  • modifier les règles de répartition de ses bénéfices ;
  • créer des actions de préférence ;
  • distribuer des réserves ou des primes d’émission.

Par exception, les termes et conditions des bons (signés par les bénéficiaires) prévoient souvent que la société pourra procéder à ces opérations sans réunir cette assemblée spéciale, à condition de maintenir les droits des titulaires de bons.

Une fois les bons acquis, vous pouvez choisir de les exercer progressivement, de les exercer en totalité ou bien d’y renoncer. En effet, si la valorisation de la société (et donc le prix de l’action) n’a pas augmenté suffisamment pour espérer réaliser une plus-value, il serait inutile d’exercer les bons.

Pour exercer les bons, le bénéficiaire doit compléter un bulletin de souscription et verser le montant de la souscription telle que définie par le Règlement du plan d’attribution.

Par exemple, si le prix d’un BSA est de 1 euro et la parité de 1:1 c’est à dire de 1 BSA pour 1 action avec un prix d’exercice de 5 euros. Si vous désirez acquérir 350 actions, vous devrez acquérir 350 BSA (350 €) et les exercer en totalité pour souscrire à 350 actions au prix de 5 euros. Vous devez donc verser 1 750 euros.

En résumé, les BSA et les BSPCE sont les instruments d’intéressement au capital les plus pertinents pour associer simplement vos salariés au succès de votre entreprise et pour fidéliser vos collaborateurs. Prenez soin de les comparer pour faire le choix qui répond le mieux à vos objectifs.

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