Comment déterminer le prix de mes BSA ?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 14 mars 2021 à 17:14

Capture d’écran 2021-01-22 à 11.53.32.png

Table des matières

Les bons de souscription d’actions (BSA) sont un outil d’intéressement au capital pertinent pour les start-ups. Ils sont acquis moyennant un prix de souscription (ou prix d’émission) par exemple 1 euro, et exercés pour acheter des actions durant une certaine période (la période d’exercice), par exemple 10 ans, moyennant le versement d’un prix fixé à l’avance (le prix d’exercice), qui est équivalent au prix d’émission de l’action, par exemple 5 euros.

Qui détermine le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA ?

En principe, l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est compétente pour décider de l’émission des bons et de déterminer leurs caractéristiques : prix de souscription, prix d’exercice et période d’exercice.

Par exception - et c’est le cas le plus fréquent en pratique - l’AGE peut déléguer aux dirigeants le soin de fixer ces modalités ainsi que la liste des bénéficiaires de BSA dans le Règlement du Plan d’attribution de BSA ou bien encore fixer dans la délégation une méthode de détermination du prix d’exercice des bons.

Au préalable, les dirigeants (le Président dans la SAS) rédigent un rapport destiné à l’AGE. Ce rapport décrit la marche des affaires sociales, et notamment les motifs de la création des BSA, le montant maximal de l’augmentation de capital qui en résulte et les caractéristiques des BSA.

Un commissaire aux comptes (CAC) devra également rédiger un rapport destiné à l’AGE consistant à vérifier le contenu du rapport des dirigeants notamment au regard des modalités de détermination du prix d’émission des actions à émettre. Ce rapport est destiné à apporter aux actionnaires une garantie sur la qualité de l’information et l’égalité de traitement.

À noter : La désignation d’un CAC peut être facultative ou obligatoire. Elle est obligatoire lorsque la société dépasse au moins deux de ces seuils : 4M€ de total de bilan, 8M€ de CA, 50 salariés. Depuis la loi PACTE du 22 mai 2019, l’intervention d’un CAC est obligatoire lors d’une émission de BSA ou de BSPCE pour les sociétés par actions (notamment les SAS), même si elles ne franchissent pas les seuils.

Quels critères pour déterminer le prix de souscription et le prix d’exercice des BSA ?

Le prix d’émission du bon est déterminé en fonction de la valeur réelle de l’action. Ainsi, le prix d’un BSA est considéré comme normal lorsqu’il correspond à 10%-20% du prix de souscription de l’action. Il s’agit là d’un standard de marché et non d’une obligation légale.
Par exemple, si une action vaut 10 euros, la société émettra généralement les BSA pour une valeur de 1 euro chacun, donnant droit d’acquérir une action de la société (10%).

Le prix d’exercice du BSA, c’est-à-dire le prix de souscription des actions, peut être fixé librement. Il ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions et correspond en général à la valeur réelle de l’action au moment de l’émission des bons de souscription d’actions.

La valeur réelle de l’action est basée sur la valeur des capitaux propres de la société émettrice. Elle se distingue de la valeur nominale de l’action, fondée uniquement sur le capital social de la société. Il convient également, en pratique, de tenir compte du prix de l’action au moment de la dernière augmentation de capital pour connaître la valeur réelle de l’action.

Par exemple, une société ABC est créée en 2018 et dotée d’un capital social de 1 000 euros, composé de 1000 actions de valeur nominale 1 euro. Elle réalise des bénéfices, constitue des réserves si bien qu’en 2020 ses capitaux propres se montent à 100 000 euros. Le capital social est toujours composé de 1000 actions, de valeur nominale 1 euro, néanmoins, la valeur d’une action est désormais de 100 euros.

Si la société décide d’allouer 15% de son capital social en attribution de BSA, elle devra en émettre 176, si chaque BSA donne droit à la souscription de 1 action ordinaire, le capital social sera désormais de 1 176 euros, composé de 1 176 actions.

Or, les bénéficiaires de BSA auront acquis ces 176 BSA pour 10 euros chacun par exemple et auront payé 1 760 euros pour pouvoir acquérir les BSA (prix de souscription). Ils paieront ensuite 17 600 euros (176 x 100) pour exercer les 176 BSA et acquérir 176 actions au prix de 100 euros chacune (prix d’exercice).

Si 176 euros seront versés au capital social (1 euro par action), le solde, soit 19 184 euros sera versé dans un poste de prime d’émission (99 euros par action), augmentant les capitaux propres.

Est-il possible d’attribuer gratuitement des BSA ?

Il est possible d’attribuer des bons de souscription d’actions gratuitement et la pratique en a longtemps profité pour intéresser les salariés et dirigeants assimilés aux salariés au capital.

Néanmoins, un risque de requalification en salaire déguisé par l’administration fiscale existe. La conséquence de cette requalification serait le paiement par la société de cotisations sociales sur le montant de la plus-value réalisée lors de l’exercice des BSA et de la souscription d’actions pour les céder (qui serait alors assimilée à un salaire).

Afin de renforcer la sécurité fiscale des plans d’attribution de BSA, il est conseillé de fixer le prix de souscription à un prix de marché et ne pas fixer le prix d’exercice un prix inférieur à la valeur réelle de la société à la date d’émission du BSA.

Le prix de souscription et le prix d’exercice peuvent-ils évoluer ?

En principe, le prix d’exercice des BSA est fixé lors de leur émission et ne peut évoluer. C’est d’ailleurs tout l’intérêt du bon que d’avoir la possibilité d’acheter un nombre d’actions à un prix connu et déterminé à l’avance afin d’anticiper la réalisation d’une plus-value lors de l’exercice du bon.

Cependant, le prix d’exercice peut, par exception, évoluer. Afin de protéger les titulaires de BSA, la loi impose un ajustement du prix d’exercice des bons en cas d’opérations sur le capital ou les capitaux propres.

Bien qu’ils ne soient pas encore actionnaires, les titulaires de BSA sont regroupés en assemblée générale spéciale et doivent autoriser toutes modifications au contrat d’émission et statuer sur toute décision touchant aux conditions de souscription ou d’attribution de titres du capital déterminées au moment de l’émission.

Comment est valorisé un BSA une fois émis ?

Le prix et la valeur d’un titre, comme les BSA, peut différer : “price is what you pay, value is what you get” (Warren Buffett). Contrairement aux bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSPCE), qui sont incessibles, les BSA peuvent être cédés. Il est donc important de connaître leur valeur.

Le BSA est un instrument financier dont la valeur varie en fonction du cours de l’action à laquelle il est rattaché (le sous-jacent). La valeur du bon dépend de la valorisation de la société. En effet, le BSA peut ne rien valoir si la valeur de l’action reste la même que lors de l’émission des bons ou bien n’augmente pas suffisamment.

Par exemple, si les BSA sont émis avec un prix de souscription de 2 euros et un prix d’exercice de 10 euros, il ne sera pas avantageux d’exercer le BSA tant que la valeur réelle de l’action sera inférieure à 13 euros. Ainsi, si la valeur de la société diminue ou n’augmente pas suffisamment, le BSA ne vaudra rien et ses titulaires y renonceront.

Ainsi, la valeur d’un BSA peut être estimée par différence entre la valeur réelle d’une action et le prix d’exercice du BSA.

En reprenant l’exemple précédent, si la valeur réelle d’une action est de 50 euros et le prix d’exercice d’un BSA de 15 euros, alors le BSA vaut 35 euros.

Blockpulse vous permet de simuler les modalités de votre plan de BSA (% du capital, nombre de BSA à émettre, prix d’exercice), de les attribuer à leurs bénéficiaires et de maîtriser l’exercice des BSA par ces derniers.

Early adopter program

Essayez Blockpulse Gratuitement