Quels sont les avantages du BSA AIR ?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 8 juin 2020 à 14:23

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Table des matières

Les avantages du BSA AIR

Le Bon de Souscription d’Action – Accord d’Investissement Rapide (BSA-AIR) repose sur un mode de souscription particulier, dont les avantages multiples bénéficient aussi bien à l’entrepreneur qu’à l’investisseur air, ce qui le rend très attractif.

Cet engouement généralisé des entrepreneurs pour le BSA AIR résulte notamment de la simplicité et de la rapidité de sa mise en œuvre. Il est constitué d’un acte sous seing privé, comportant un nombre de stipulations réduites et une quantité limitée de clauses à négocier, ce qui le rend particulièrement efficace et économique.
Des avantages pratiques pour une levée de fonds efficace, au profit de la société

Des avantages pratiques pour une levée de fonds efficace, au profit de la société

Des fonds propres immédiatement disponibles

Sans surprise, le principal atout du BSA AIR en faveur de la société émettrice consiste en l’apport rapide de trésorerie. Elle augmente ainsi ses capitaux propres sans recourir à une augmentation de la dette ou du capital. La société ne devra aucun intérêt au titre du BSA puisqu’il ne s’agit pas d’un prêt en tant que tel. C’est une levée de fonds constituant un mode de financement de l’entreprise.

Au-delà de l’effet bénéfique immédiat, le BSA AIR peut avoir pour conséquence de favoriser les échanges avec les établissements bancaires, et de permettre l’obtention d’un prêt professionnel notamment auprès d’organismes comme la BPI qui le considère comme du quasi fonds propres.

Son utilisation est également simplifiée, puisque la somme investie ne nécessite pas l’ouverture d’un compte d’augmentation de capital et l’obtention d’un certificat de dépôt pour pouvoir en bénéficier (comme c’est le cas lors d’une augmentation de capital) et peut aussitôt être placée sur le compte courant de la société qui a initié la réalisation de levée de fonds en BSA AIR.

La mise en œuvre de la souscription d’actions est, en outre, grandement simplifiée par la possibilité d’octroyer une délégation au président, afin qu’il puisse personnellement récolter les apports pour une période définie. La tenue d’une assemblée générale extraordinaire chronophage n’est donc pas nécessaire pour l’adhésion de chacun des investisseurs étant donné l’absence d’augmentation du patrimoine financier de l’entreprise.

Une procédure et un formalisme réduits

Par ailleurs, le BSA-AIR garantit une signature rapide. Le premier avantage réside en ce qu’il s’agit d’un acte sous seing privé au formalisme simple.
Le second avantage réside dans la limitation des clauses faisant l’objet de négociations (entre fondateurs et investisseurs). Cette discussion excluant toute fixation immédiate de la valorisation, les parties se cantonnent à établir cinq éléments néanmoins essentiels :

  • Le ou les événements déclencheur(s)
  • La période d’exercice pour l’atteinte des évènements déclencheurs
  • Le taux de décote par rapport à la valorisation retenue à la réalisation de celui-ci
  • Les niveaux de valorisation plafond et plancher
  • La cessibilité (ou l’incessibilité) des BSA-AIR.

En conséquence, les négociations plus poussées, qu’elles soient relatives à la valorisation de l’entreprise ou à l’établissement du pacte d’actionnaire, sont désolidarisées du contrat de souscription d’actions BSA AIR, et différées au moment de la survenance de l’événement déclencheur. Il est possible néanmoins de prévoir une “term sheet de pacte” afin d’encadrer dès la souscription des actions BSA AIR, les relations avec les investisseurs post conversion. Cet encadrement est possible par défaut sur Blockpulse.

Un contrôle des fondateurs de la startup maintenu

La société dispose de la possibilité de prévoir la cession des actions BSA AIR. De cette manière, les fondateurs de la société peuvent empêcher le mouvement des actions, et s’assurer de pouvoir choisir eux-mêmes les investisseurs qu’ils laisseront accéder au capital social ou à l’inverse prévoir un mécanisme permettant à tout détenteur d’action BSA AIR de pouvoir librement céder ses titres sur une plateforme d’échange comme le conçoit Blockpulse. La tokenization des actions BSA AIR va à cet effet permettre de nouveaux cas d’usages et une facilitation de la circulation des titres vue comme une prime de liquidité par les investisseurs. Certains de ces cas d’usages inédits seront bientôt publiés sur Blockpulse.

Une évaluation ultérieure de la valeur de la société

Une évaluation ultérieure de la valeur de la société

  • Il est souvent prématuré de fixer le prix d’une action pour de nombreuses raisons :
  • Un chiffre d’affaires insuffisant,
  • Un business model incertain,
  • Une absence de concurrents pour comparer les entreprises…

En effet, les fondateurs d’une société cherchent à augmenter la valorisation et diminuer le nombre d’actionnaires. De ce fait, les négociations entre les parties peuvent donner lieu à un no deal en cas de désaccord.
En réalité, il s’agit d’un non sens puisque quoi qu’il en soit les intérêts de l’investisseur doivent être alignés à celui de l’entrepreneur à ce stade, une augmentation des fonds propres de la société trop importante serait risquée pour l’investisseur qui empêcherait l’entrepreneur d’envisager des tours de tables à venir et pourrait mettre en péril par conséquent son investissement.
Grâce au BSA AIR, la société procédant à une levée de fonds peut diminuer l’importance de l’évaluation subjective de sa valorisation.

Le niveau de conversion résultera d’une part, des accords du contrat AIR (réalisation d’événements déclencheurs, cap /floor /discount), et généralement de la capacité de l’entrepreneur à réaliser un second tour de table auprès d’actionnaires professionnels ayant plus d’expertise pour modéliser les revenus futures, analyser le potentiel du projet et de l’équipe et le comparer à l’environnement concurrentiel et à la taille du marché.

Une adaptabilité accrue au service des investisseurs

La rapidité et la simplicité des négociations de BSA-AIR sont aussi attractives pour la start-up que pour les actionnaires. Réduisant drastiquement les coûts et les délais, les actionnaires peuvent se laisser tenter par ce mécanisme incitatif dès lors qu’ils croient fermement au projet sur le long terme.

Une protection légale rassurante pour les investisseurs

Cette accessibilité est également assurée par le dispositif légal applicable aux BSA AIR, auquel le contrat de souscription apporte seulement quelques précisions pratiques. Le législateur instaure, aux articles L.228-98 et suivants du code du Commerce, une véritable protection en faveur des investisseurs appelés à intégrer a posteriori le capital social de l’entreprise. La start-up est en effet soumise à toute une série de prescriptions, liées à diverses opérations prévues à l’article L.228-99 du code du Commerce, telles que l’émission de nouveaux titres de capital (avec un droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires), la distribution des réserves, en espèces ou en nature, et les primes d’émission ou la modification de la répartition de ses bénéfices, par la création d’actions de préférence.

Une valorisation représentative juste pour les investisseurs

D’autre part, le recours au mécanisme du BSA AIR induit un futur ajustement de l’émission du nombre d’actions, en fonction de la valorisation qui sera retenue au moment de la levée de fonds suivante. C’est précisément cette souplesse qui garantira à l’investisseur air de ne pas surpayer son apport.
En effet, lorsque le BSA AIR sera actionné, par la survenance d’un événement ultérieur prédéterminé, l’investisseur aura la possibilité d’entrer au capital en tant qu’actionnaire avec des conditions préférentielles par rapport aux nouveaux entrants. C’est notamment le cas lorsque la valorisation retenue demeure entre la valorisation plancher (communément appelée « floor ») et la valorisation plafond (« cap »), le taux de décôte permet de favoriser les investisseurs AIR.

Le taux de décote, une gratification conséquente des investisseurs

Négocié dès l’adhésion des BSA-AIR, l’investisseur air bénéficiera d’un taux de décote destiné à le gratifier pour sa prise de risque et son soutien précoce aux fondateurs. Son entrée dans le capital social de l’entreprise se fera ainsi dans des conditions plus avantageuses que celles offertes aux actionnaires ultérieurs. S’il ne connaît pas la valeur de ses futures actions, il est assuré d’en payer un prix plus bas que celui des prochains actionnaires.

La réalisation par l’investisseur d’une potentielle plus-value

Ce n’est pas toujours la fourchette cap/floor qui sera pertinente pour déterminer la plus value à la conversion des actions. Il arrive en effet que la valorisation retenue soit supérieure à la valorisation « cap », permettant un effet levier pour les investisseurs.

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L’accélération en plusieurs tours de financement

Un système de tranche avec différents paliers de valorisation peut être mis en place pour récompenser les premiers investisseurs et accélérer le financement et libération des capitaux.

Pour chaque levée de fonds, un système de collecte de fonds minimum et maximum à atteindre est mis en place par le projet.

Par exemple sur une opération de financement en 3 tranches de BSA-AIR :

Tranche 0 - 150k euros : 1M€ / 1.4M€ - discount 35%
Tranche 150k€ - 250k euros : 1M€ / 1.7M€ - discount 20%
Tranche 250k€ - 350k euros : 1M€ / 1.7M€ - discount 15%

Plus la durée de conservation des BSA AIR diminue, plus logiquement le discount doit diminuer, les investisseurs voyant cette période comme une incertitude quant à leur levée d’option pour devenir actionnaire et rentrer au capital social de la société.

Le BSA AIR, un mécanisme favorable à tous les intervenants

Les avantages du BSA-AIR sont multiples et parfaitement répartis entre la start-up et les investisseurs, de sorte que chacun y trouvera son compte. Cet équilibre favorise son usage, qui tend à s’amplifier toujours plus. En outre, le BSA- AIR offre un investissement sûr et pratique. Il garantit le développement optimal et bénéfique à chacun des intervenants à condition de bien maîtriser son mécanisme.

Ensuite

Qu’est-ce qu’un BSA AIR ?

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