Qu’est-ce qu’un BSA AIR ?

Redigé par Thibaut Ingelaere – le 16 mai 2020 à 14:07

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Table des matières

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Le BSA-AIR, appartient aux valeurs mobilières. Il instaure, comme son nom l’indique, un mode d’investissement dont la mise en œuvre est plus facile que la plupart des outils juridiques traditionnels. Il est notamment adapté aux start-up et jeunes sociétés en développement notamment parce qu’il permet de décaler la question de valorisation.

En effet, cette méthode de financement permet de leur apporter, malgré leur stade de développement en phase d’amorçage, des investissements efficaces, aussi économiques que rapides.

Le BSA AIR, une forme simplifiée de levée de fonds efficace et attractive

Bien qu’il présente un dispositif simplifié, particulièrement adapté aux start-up en phase d’early stage, le bon de souscription d’actions - AIR, constitue une forme de levée de fonds à part entière.

La simplicité de son usage résulte du fait que, la souscription d’un BSA-AIR subordonne l’entrée de l’investisseur dans le capital social de l’entreprise (et par conséquent l’augmentation de capital), à la survenance d’un événement futur préalablement déterminé par les intervenants (cet évènement déclencheur prend le plus souvent la forme d’un second tour de financement). L’investisseur acquerra ainsi la qualité d’actionnaire de manière différée, une fois la date fixée pour la survenance de cet évènement survenue (la convention Accord d’Investissement Rapide permet de distinguer les scénarios de réalisation de l’évènement déclencheur et de non réalisation. Il faut retenir qu’à l’échéance de la date fixée, quoiqu’il arrive les détenteurs de BSA AIR auront l’option de convertir leurs bons en actions.

Dans la pratique, cette méthode d’investissement alternative aux levées de fonds en actions, permet un apport de liquidités rapide en reportant les négociations chronophages, techniques et souvent coûteuses (principalement liées à la détermination de la valorisation de la société, ainsi qu’aux termes et conditions spécifiques du financement), au jour de la prochaine levée de fonds (toujours en prenant cet exemple d’un second tour de financement). Ce modèle simplifié permet, d’autre part, aux start-up et jeunes sociétés de gérer elles-mêmes leur financement, sans nécessairement devoir recourir aux conseils onéreux d’un cabinet d’avocat à ce stade du projet.

Dans un contexte incertain, où les besoins de trésorerie peuvent se faire pressant, le BSA-AIR apporte une souplesse plus importante que les outils juridiques traditionnels pour l’entrepreneur (tels que les émissions d’obligations convertibles, l’augmentation de capital via l’émission de nouvelles actions etc…). Il offre en outre une réponse anticipative aux problématiques typiques des startups au stade early stage.

En effet, le BSA-AIR permet de contourner la nécessité de déterminer la valorisation d’une jeune société qui n’a pas encore eu l’opportunité de faire ses preuves et ainsi, d’écarter toute forme d’appréciation subjective. Ce faisant, le BSA AIR offre un gain de temps bénéfique aux innovations et permet à l’entreprise bénéficiaire de se concentrer sur l’essentiel : Créer une première traction pour aller relever par la suite via une augmentation de capital et l’émission d’actions nouvelles.

Le BSA-AIR, un mécanisme avantageux de levée de fonds, alliant souplesse et rapidité

En rendant l’intégration au capital ultérieure à la souscription des bons, le BSA-AIR permet une meilleure adaptabilité aux besoins des sociétés en phase d’early stage qui, par ce biais, n’accroissent directement ni la dette ni le capital tout en bénéficiant d’un financement économe nécessitant peu de temps.

L’usage de ce mécanisme de financement est un moyen particulièrement favorable au développement optimisé de l’entreprise. Ses étapes sont limitées à un nombre restreint à savoir : l’émission d’un rapport préalable récapitulatif portant sur l’opération et ses effets prévisibles, la décision des associés autorisant le recours à ce mode de financement, la souscription individuelle de chaque investisseur, le versement des fonds injectés, la réalisation des conditions du contrat AIR et la levée de fonds complémentaire (tour de financement) offrant le choix à l’investisseur d’intégrer ou non le capital social.

La flexibilité globale de cette opération apporte aussi bien aux start-ups qu’aux investisseurs qui, au moment de l’émission des bons, se limitent à déterminer cinq éléments essentiels. Il s’agit d’établir l’événement déclencheur du mécanisme de BSA AIR, la durée du BSA AIR, la décote applicable au profit de l’investisseur (afin de le récompenser de son engagement pour la prise de risque), le cas échéant les paliers de la valorisation à intervenir et la possibilité de céder librement (ou non) les BSA AIR.

En conséquence, l’exercice de ce mode de financement est particulièrement adapté aux sociétés dont la valorisation risque de fluctuer rapidement (que ce soit en raison de leur développement ou de l’instauration de levées de fonds futures). Il permet en outre, en décalant cette évaluation de la valorisation, de la rendre plus objective quant à la valeur financière effective de la société (et ainsi d’évaluer le nombre et le prix des actions de manière opportune).

C’est une des raisons pour laquelle les sociétés en phase d’amorçage peuvent par exemple préférer recourir à cet instrument financier plutôt qu’à une augmentation de capital classique en actions.

Comment fonctionne le BSA AIR ?

L’Accord d’Investissement Rapide (AIR) se fonde sur l’usage de Bons de Souscription d’Actions (BSA). Il s’agit d’un contrat sans formalisme pré déterminé, directement établi par la startup et son investisseur (sous seing privé). Cette convention offre le droit à son acquéreur (l’investisseur) de convertir le montant de son investissement en actions après la réalisation de modalités d’activation, dans des conditions contractuelles convenues. En tout état de cause, le BSA AIR nécessite la détermination d’un ou plusieurs événements déclencheurs pour que les bons puissent être convertis en actions (ainsi qu’une échéance pour l’atteinte de ces derniers).

Compte tenu des aléas inhérent à tout mode de financement, et en particulier au BSA AIR, différents éléments de protection ont légalement été instaurés par les articles L.228-98 et suivants du code de commerce, essentiellement au bénéfice de l’investisseur.

Tout d’abord, les parties s’entendront quant à un taux de décote sur la valorisation, destinée à récompenser l’investisseur pour son engagement et son soutien, à un stade précoce, de la start-up (mais également pour valoriser le risque pris). Par conséquent, les conditions d’entrée dans le capital des investisseurs AIR seront plus favorables que celles des investisseurs ultérieurs (en pratique, cela aura une répercussion sur le prix des actions).

Des limites de valorisations plafond et plancher (habituellement désignés sous l’appellation « cap » et « floor ») seront par ailleurs établies, afin de déterminer l’encadrement de la valorisation future.

En définitive, l’ensemble de ces particularités font du BSA AIR un outil juridique particulièrement innovant et efficace, adapté aux startups et plébiscité pour les avantages évidents qu’il offre aussi bien à l’entrepreneur qu’à ses investisseurs.

Que ce soit dans le cadre d’une première levée de fonds ou celui d’un “bridge” le BSA AIR permet un apport de fonds rapide et sans contrainte administrative propice à attirer des investisseurs intéressés par le rendement risque/avantage que présente l’opération (le niveau de décote peut être un levier décisif dans ce cas).

Ensuite

Quel est le cadre réglementaire du BSA AIR ?

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